[公告]*ST南化：2013年度独立董事述职报告
时间：2014年04月14日 21:08:35 中财网
南宁化工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，2013年度严格遵照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真
履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其
是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
邵桂蝶，女，1954年10月出生，汉族，大学本科毕业，财政学在职研究生，高级会
计师。自2008年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南南实业有限
责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董事、南宁百货大楼
股份有限公司监事，于2009年10月21日退休。现任公司独立董事，南宁美时纸业有限公
司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。
王若晨，男，1961年5月出生，汉族，大学本科毕业，管理科学与工程研究生班
结业，副教授、硕士生导师。自2008年以来，曾任桂林工学院管理学院培训中心主任、
国际教育系主任。现任公司独立董事，桂林理工大学MBA教育中心副主任、证券研究所
所长，广西北生药业股份有限公司、索芙特股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、
莱茵生物科技股份有限公司独立董事。
杨建军，男，1968年8月出生，汉族，大学本科毕业，法律专业学士，律师。自
2008年以来，曾任广西同盛吉成律师事务所主任、广西理邦律师事务所律师。现任公
司独立董事，广西君朗律师事务所主任、桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事、桂
林仲裁委员会委员，桂林市律师协会理事、副会长。
2013年12月9日，公司2013年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，聘任
杨建军先生为公司第六届董事会的独立董事，王健先生因任期届满不再担任公司独立董
事。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方
式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了6次董事会、2次股东大会， 我们3位独立董事均积极参
加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会
的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
独立董事姓名
本年应参加董
事会次数
亲自出席次数
（次）
委托出席次数
（次）
缺席次数（次）
邵桂蝶
6
6
0
0
杨建军
1
1
0
0
王若晨
6
6
0
0
王 健
5
3
2
0
（二）2013 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2013 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责：与审计机构会计师就 2013 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度
安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关
事宜；与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会
议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2013年度关联交易进行了认真审查，并对公司发生的日常关联交易发表
了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的
情况，属正常的生产经营性交易。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》，认真核查公司的对外担保和关联方占用资金情况，
2013年度公司没有新增对外担保事项，截止2013年12月31日公司对外担保余额为7400
万元，均为控股子公司梧州市联溢化工有限公司向银行借款提供担保，公司不存在控股
股东及关联方资金占用情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
公司之控股子公司南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧
州市联溢化工有限公司、兴义立根电冶有限公司持续亏损，要求对其子公司加强经营和
资产管理。并提请公司聘请评估公司对上述子公司做资产评估，确定资产减值数据，为
年报无保留披露工作做好准备。防范公司资产减值风险、持续经营的风险。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司董事和高管的变动、董事会的换届选举和高管的聘任，我们作为
独立董事均发表了独立意见。董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了年度业绩预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2012年度，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转
增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项
截止2013年底，公司控制方广西北部湾国际港务集团有限公司有五项尚未履行完
毕的承诺事项，除此之外，公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号》要求的承诺
和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2013年，公司发布4次定期报告及45次临时公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,
使投资者全面了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照财政部等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制应用指引》的要求，进一步推进公司内部控制体系的建设。于 2013 年 1 月份开
始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决
内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、
有效的执行，提高公司管理水平。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，
各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了
积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
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