中信证券股份有限公司

2013 年度独立非执行董事述职报告

一、独立非执行董事的基本情况

目前,公司董事会由 10 名董事组成,其中,独立非执行董事 4 名。具体为(以姓氏笔画排序):

第五届董事会

姓名 职务 说明

任期起止日

吴晓球 独立非执行董事 2012.6.20-2015.6.19 2011 年度股东大会选举

李港卫 独立非执行董事 2012.6.20-2015.6.19 2011 年度股东大会选举

饶戈平 独立非执行董事 2012.6.20-2015.6.19 2011 年度股东大会选举

2012 年第一次临时股东

魏本华 独立非执行董事 2012.10.29-2015.6.19

大会选举

公司现任 4 位独立非执行董事的基本情况如下:

吴晓球先生,55 岁,本公司独立非执行董事。吴先生于 2012 年加入本公司,并于 2012 年 6 月 20 日获委任为本公司董事。吴先生亦担任中国人民**财政金融**教授、金融与证券研究所所长,兼任新余钢铁股份有限公司、用友软件股份有限公司独立董事,兴业证券股份有限公司外部董事,北京银行股份有限公司外部监事。吴先生于 1986 年 7 月至 1994 年 9 月任中国人民**经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任,1994 年 10 月至 2002 年 6 月任中国人民**财政金融**教授、博士生导师,1994 年 7 月至今任中国人民**金融与证券研究所所长。吴先生于 1983 年 7 月获得江西财经**国民经济计划与管理专业学士学位,1986 年 7 月获得中国人民**国民经济计划与管理专业硕士研究生学位,1990 年 7 月获得中国人民**国民经济管理系国民经济管理专业博士研究生学位。

李港卫先生,59 岁,本公司独立非执行董事。李先生于 2011 年加入本公司,并于 2011 年 11 月 14 日获委任为本公司董事。李先生亦担任西藏 5100 水资源控股有限公司、超威动力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、雷士照明控股有限公司、国美电器控股有限公司及雅士利国际控股有限公司(均为于香港联交所上市的公司)的独立非执行董事。李先生曾担任安永会计师事务所合伙人超过 29 年,为该所发展中国业务担当主要领导角色。李先生自 2007年 10 月起成为英格兰及威尔士特许会计师协会会员,1996 年 12 月起成为澳大利亚特许会计师协会会员,1983 年 9 月起成为英国特许会计师公会会员,1984 年 3 月起成为香港会计师公会会员及自 1995 年 7 月起成为澳门会计师公会会员。李先生自 2007 年开始获委任为中国政协湖南省委员。李先生于 1980 年获得金斯顿**(前称为金斯顿理工**)文学学士学位,并于 1988 年获得澳大利亚科廷理工**商学研究生文凭。

饶戈平先生,66 岁,本公司独立非执行董事。饶先生于 2011 年加入本公司,并于 2011 年 8 月 11 日获委任为本公司董事。饶先生亦担任北京**法**教授、博士生导师,北京**港澳研究中心主任、北京**港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所副所长及高级研究员、全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员、中国生物技术股份有限公司独立非执行董事及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生为华盛顿**、纽约**及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。饶先生于 1982 年获得北京**法学硕士学位。

魏本华先生,66 岁,本公司独立非执行董事。魏先生于 2012 年加入本公司,并于 2012 年 10 月 29 日获委任为本公司董事。魏先生亦担任刘鸿儒金融教育基金会理事长,曾于 1984 年至 2003 年任职于中国人民银行国际司,历任处长、司长;2003 年至 2008 年担任国家外汇管理局副局长;2011 年至 2012 年 5 月担任东盟中日韩宏观经济研究办公室主任;2009 年至 2013 年担任中国外汇管理杂志社理事长。魏先生于 1982 年 1 月获得内蒙古师范**文学学士学位,于 1984 年 12 月获得中国人民银行总行金融研究所经济学硕士学位。

公司独立非执行董事已就其独立性向公司出具了确认函,确认不存在任何影响其担任本公司独立非执行董事独立性的因素。

二、独立董事年度履职概况

报告期内,公司独立董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作制度》的规定,在年度报告编制过程中履行了全部职责,并就公司对外担保、关联交易、提名和选举董事、高级管理人员等事项出具了专项说明或独立意见。

公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及各专门委员会会议。公司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的成员中,分别按规定配备了独立非执行董事,其中,审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会的主席均由独立非执行董事担任,委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。截至报告期末,公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下:

独立非执行董事 在董事会专门委员会担任的职务

发展战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名

吴晓球

委员会委员、关联交易控制委员会委员

审计委员会主席、关联交易控制委员会主席、薪酬与考核委员会委员、

李港卫

提名委员会委员

审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、关联交易

饶戈平

控制委员会委员

薪酬与考核委员会主席、关联交易控制委员会委员、提名委员会委员、

魏本华

风险管理委员会委员注 1:2014 年 1 月 24 日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司董事会

专门委员会成员的议案》,增补魏本华先生为公司董事会审计委员会委员,魏本华先生

不再担任公司董事会风险管理委员会委员。注 2:2014 年 3 月 24 日,公司第五届董事会提名委员会 2014 年第一次会议选举独立非执行董

事魏本华先生为公司第五届董事会提名委员会主席,魏本华先生的任职将自公司董事会

审议通过《关于修订公司的议案》之日起生效。

报告期内,公司共召开 4 次股东大会、12 次董事会(现场会议 3 次,通讯表决会议 9 次)以及 14 次专门委员会会议。公司独立非执行董事积极参加各次会议,从独立性的角度发表意见,具体参会情况如下:

会议名称 吴晓球 李港卫 饶戈平 魏本华

股东大会 4/4 4/4 4/4 4/4

董事会 12/12 12/12 12/12 12/12

董事会发展战略委员会 1/1 1/1 - 1/1

董事会审计委员会 5/5 5/5 5/5 -

董事会薪酬与考核委员会 1/1 1/1 1/1 1/1

董事会提名委员会 2/2 2/2 2/2 2/2

董事会风险管理委员会 - - - 2/2

董事会关联交易控制委员会 3/3 3/3 3/3 3/3注 1:上表显示的是实际参会次数/应参会次数。注 2:报告期内,公司董事会发展战略委员会召开了扩大会议,非战略委员会委员李港卫先生、

魏本华先生参加了会议。

2013 年 3 月 13 日,公司独立非执行董事到公司进行实地考察和指导,分别听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司 2012 年度的经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。